El juez desautoriza al consejo y mantiene el blindaje de IMQ en vísperas de la junta

El consejo de administración de IMQ sufrió ayer lunes un fuerte varapalo judicial dos días antes de la junta de accionistas. El juez titular del Juzgado de lo Mercantil número de 1 de Bilbao, Marcos Bermúdez, dijo el pasado miércoles durante el juicio por el blindaje antiOPA del Igualatorio que las partes conocerían "en días" la sentencia. Tenía muy claro el veredicto, pero nadie esperaba un esprint en la redacción del auto. El magistrado no tiene dudas sobre la legalidad del cortafuegos que impide la entrada en el capital de socios hostiles, lo que, a las puertas de la junta de mañana miércoles, pone en el disparadero a Adeslas y también a la actual dirección.

En un auto conocido ayer lunes pero con fecha del pasado viernes, dos días después del visto para sentencia, todo un récord en el ámbito judicial, el magistrado desmonta punto por punto todos los argumentos del denunciante, Eduardo Zabala, fundador de la Plataforma de Accionistas del Igualatorio (PAI), y del consejo, que en esta causa ha defendido primero la legalidad del acuerdo y después todo lo contrario. El juez dedica unas líneas a ese viraje, que considera que "no obedece a razones jurídicas, sino a un cambio de criterio" de la dirección de la compañía. Todo un revolcón jurídico que pone en tela de juicio los movimientos del consejo y la postura que ha tomado desde la última junta.

El primer golpe del fallo va en contra de la raíz del proceso. Eduardo Zabala no tiene legitimidad para impugnar el blindaje porque no controla más de un 1% del accionariado. Aunque podría haber abortado la jugada solo con ese argumento, el juez entra en el fondo de la cuestión y no tiene ninguna duda. El mecanismo aprobado "por unanimidad" por los dos socios del holding principal de la compañía, Sociedad de Médicos y Montepío, para evitar que un inversor hostil tome el control de la compañía no solo es legal, además está diseñado "en interés" del conjunto de los accionistas y su desarrollo es irreprochable.

El juez afirma en su auto que el anterior consejo y el Montepío podían haber escogido una "vía menos exigente" para blindar la compañía, la de los pactos parasociales. Sin embargo, apostaron por la línea de la reforma de los estatutos y lo hicieron además cumpliendo todas las exigencias legales.

El acuerdo fue aprobado por unanimidad, elevado a público a través de un notario e inscrito en el registro mercantil, subraya la sentencia. Superó así el "doble filtro de legalidad preventiva" y, por ello, "se presume su validez". Pero no solo hay presunción, el blindaje cumple además todas las exigencias de la ley. La modificación de los estatutos que era causa del litigio exige que los propietarios de las acciones sean trabajadores o pertenecer a alguna de las sociedades del grupo. De modo que se limita el acceso a la sociedad a los médicos y se bloquea la entrada de una aseguradora como SegurCaixa Adeslas.

El juez estima que esa reserva accionarial "cumple la finalidad" para la que ha sido diseñada: "conseguir el fin social personalizado de la sociedad, implicando así intensamente en la actividad social y situándoles [a los accionistas] en una posición más comprometida que la de un mero socio inversor". Respecto a la posibilidad de que el blindaje frene la venta de acciones, el juez sostiene que la limitación de la transmisión de títulos "está directamente amparada por la legalidad, no contraviene las normas societarias y no hay fraude de ley".

La demanda de PAI, asumida tras el cambio de consejo por Igualmequisa, sostenía asimismo que se había producido un abuso de derecho. El juez sentencia que, como reconoció el consejero de la aseguradora de IMQ, Pedro Chacón, durante el juicio, el blindaje antiOPA se activó ante el temor de la entrada en el capital de un fondo buitre. A partir de ahí, no tiene relevancia si esa decisión fue fruto de "un error o un engaño" como sostuvo Chacón en su declaración.

"La intención [de los firmantes del acuerdo, Montepío y el consejo en aquel momento] no era perjudicar al resto de los socios, sino mantener una configuración societaria concreta", resalta la sentencia.

Crítica interna

Montepío y Ademi. El Montepío se posicionó ayer en relación a la junta de mañana miércoles. A juicio de los gestores de la EPSV, la propuesta del consejo "no tiene concreción y no garantiza las aportaciones" al fondo de pensiones y "no garantiza la continuidad del modelo del IMQ". Por ello pidió el voto contrario al plan de Adeslas en la junta. Por su parte, Ademi afirmó que el fallo judicial conocido ayer "es consecuencia de la gestión impositiva y no dialogante" de un consejo "alejado de la pluralidad" de los médicos.