La Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC) elevaría al Ministerio de Economía la operación que el BBVA ha planteado para fusionarse con el Sabadell en caso de que llegue a segunda fase y la prohíba o la supedite a condiciones o compromisos, según la Ley de Defensa de la Competencia y la información sobre los análisis de concentración. Esta operación tiene dos partes: por un lado, la OPA hostil dirigida a los accionistas del Sabadell para hacerse con el 100% del capital; por el otro, la fusión entre ambas entidades para crear el segundo mayor banco del Estado.
Para lanzar la OPA, el BBVA necesita la autorización del Banco Central Europeo (BCE), que vigila la solvencia de la entidad resultante y que la operación no afecte a la estabilidad del sistema financiero, y de CNMV, que analizará que la información contenida en el folleto esté acorde a la legislación. Asimismo, la eficacia de la OPA está sujeta a que acuda, al menos, el 50,01% de los accionistas del Sabadell a la aprobación por parte de la junta del BBVA de la ampliación de capital para afrontar el canje de acciones, a la autorización de la CNMC y de la Autoridad de Regulación Prudencial de Reino Unido.
Esto implica que el BBVA no necesita la autorización previa de la CNMC para lanzar la OPA, sino para lograr su eficacia, lo que abre un escenario en donde el banco podría lanzar la operación al mercado sin saber si Competencia pone o no condiciones y cuáles serían. Sin embargo, las tres autorizaciones corren en paralelo: el BBVA ya ha puesto en marcha la OPA con la presentación de la solicitud y el folleto a la CNMV, a lo que seguirá la remisión de la documentación al BCE y a Competencia. El primer visto bueno será el del BCE, que es lo que le servirá a la CNMV para permitir a al BBVA que abra el periodo de aceptación de la OPA. Fuentes del mercado señalan que el BCE podría dar su aprobación en unos cuatro meses y que no pondrá objeciones porque quiere entidades grandes y solventes.
Proceso en Competencia
Sin embargo, la CNMC podría tardar más y las mismas fuentes no descartan que se llegue a fase dos, lo que prolongaría todo el proceso hasta un año. Tal y como se recoge en la Ley de Defensa de la Competencia, el análisis de control de concentraciones se compone de dos fases. En una primera fase, que dura “un máximo de un mes”, se analiza la operación y el consejo de la CNMC decide si la operación debe ser archivada, si es susceptible de ser autorizada (con o sin compromisos) o, si por el contrario, la concentración requiere ser analizada más detalladamente por los problemas de competencia que pueda generar, lo que daría paso a la segunda fase del procedimiento, donde se contempla la participación de terceros interesados.
“En el caso de que la resolución del consejo (de la CNMC) sea de prohibición o subordinación a compromisos o condiciones, el Ministerio de Economía podrá elevar, en un plazo de 15 días, la concentración al Consejo de Ministros. El acuerdo final (del Consejo de Ministros), que podrá autorizar con o sin condiciones la concentración, deberá adoptarse en un plazo máximo de un mes y puede solicitarnos un informe”, señala Competencia en su página web. Además, la ley indica que el acuerdo final debe estar “debidamente motivado”.
En corto
Otras fusiones
En primera fase. Las dos últimas fusiones bancarias, la de CaixaBank y Bankia por un lado, y la de Unicaja y Liberbank por otro, fueron aprobadas en primera fase con condiciones. En el primer caso, CNMC tardó cuatro meses, mientras que en el segundo no llegó a dos meses. En ninguna se hizo una OPA hostil. Al respecto, el consejero delegado de Sabadell, César González-Bueno, ha defendido en más de una ocasión que la operación planteada por BBVA es un caso “muy distinto” al de la fusión entre CaixaBank y Bankia.